.

.

.

.

.

.

.

.

ПОЛОЖЕНИЕ

ЗАКОНА О

ХОЛДИНГАХ

.

.

.

.

.

.

.

.

.

.

.

Содержание.

.

Статья 1. Общие положения.

Статья 2. Понятие и условия создания холдинга.

Статья 3. Создание холдинга.

Статья 4. Ликвидация холдинга.

Статья 5. Договор о создании холдинга.

Статья 6. Холдинг с участием унитарных предприятий.

Статья 7. Государственная регистрация холдингов.

Статья 8. Порядок государственной регистрации холдинга.

Статья 9. Управление в холдинге.

Статья 10. Консолидированные учет и отчетность холдинга.

Статья 11. Ответственность участников холдинга.

Статья 12. Заключительные и переходные положения.

 

.

Статья 1. Общие положения.

.

1. Настоящий закон определяет правовое положение холдингов, права и обязанности их участников, порядок создания, реорганизации и ликвидации холдингов. 
2. Законодательство о холдингах состоит из Гражданского законодательства, настоящего закона и иных нормативных правовых актов. 
3. Если международными договорами установлены иные правила, чем те, которые предусмотрены настоящим Законом, по отношению к холдингам, зарегистрированным и действующим на территории Государства, применяются правила международных договоров. 

4. Особенности правового положения холдингов в сферах банковской и страховой деятельности могут устанавливаться соответствующими законодательными актами. 

.

Статья 2. Понятие и условия создания холдинга.

.

1. Холдинг – совокупность созданных дочерним предприятием (ассоциацией) более двух организаций (лиц), (участников холдинга), связанных между собой отношениями (холдинговыми отношениями) по управлению одним из участников (головной компанией) деятельностью других участников холдинга на основе права головной компании определять принимаемые ими решения. В холдинг могут входить коммерческие организации различных организационно–правовых форм, если иное не установлено законодательными актами. 

2. Холдинговые отношения могут возникать при наличии хотя бы одного обстоятельства:
1) преобладающего участия одного хозяйственного общества или хозяйственного товарищества (головной компании) в уставном капитале другого хозяйственного общества, с оформлением путем внесения записей в реестр акционеров (записи по счету депо) или в устав участника холдинга о владении акциями (долями), обеспечивающими преобладающее участие в уставном капитале участника холдинга, либо внесения записи в устав хозяйственного общества – участника холдинга о праве головной компании давать ему обязательные указания. Под преобладающим участием в капитале хозяйственного общества (участника холдинга) понимается владение головной компанией акциями (долями) в размере, позволяющем в соответствии с законодательством и уставом хозяйственного общества определять любые решения, принимаемые указанным хозяйственным обществом;

2) договора о создании холдинга между головной компанией и участниками холдинга или договора между головной компанией и участниками (учредителями, акционерами) других юридических лиц – участников холдинга;

3) решения владельцев имущества, если все участники холдинга являются государственными или муниципальными унитарными предприятиями, и внесения соответствующих записей в уставы участников холдинга.

3. Участник холдинга не может иметь преобладающего участия в уставном капитале головной компании. Участник холдинга (кроме головной компании) не может иметь преобладающего участия в уставном капитале другого участника (за исключением случаев возникновения холдинга в силу договора).

4. Дочерние хозяйственные общества головной компании входят в холдинг и могут выйти из холдинга только вместе с головной компанией.

.

Статья 3. Создание холдинга.

.

1. Холдинг образуется при возникновении между двумя и более его участниками холдинговых отношений при условиях, предусмотренных пунктом 2 статьи 2 настоящего Закона.

2. Моментом возникновения холдинговых отношений считается: 

1) внесение записи в реестр акционеров акционерного общества (запись по счету депо) о владении акционерами (участниками) акциями (долями), обеспечивающими им преобладающее участие в капитале участника холдинга;

2) вступление в силу соответствующего договора для холдингов, образованных в соответствии с договором;

3) внесение соответствующих изменений в уставы участников холдинга, являющихся унитарными предприятиями, на основании решения, принятого владельцем имущества указанных предприятий.

3. Головная компания и участник холдинга приобретают права и обязанности, вытекающие из холдинговых отношений (за исключением случаев возникновения холдинговых отношений в силу договора), с момента государственной регистрации соответствующих изменений в уставе участника холдинга. Внесение записи в устав участника холдинга осуществляется в течение 6 месяцев с момента приобретения головной компанией акций (долей), обеспечивающих преобладающее участие в уставном капитале участника холдинга.
Если в течение 6 месяцев не внесена запись в устав участника холдинга, холдинг считается созданным без данного участника. 

.

Статья 4. Ликвидация холдинга.

 

Ликвидация холдинга осуществляется в случае: 

1) вступления в законную силу решения исполнительного органа о признании недействительным договора о создании холдинга; 

2) ликвидации головной компании или всех участников холдинга по основаниям, предусмотренным законодательством; 

3) передачи головной компанией всех пакетов акций, долей участников холдинга, обеспечивающих преобладающее участие в их капитале; 

4) расторжения (прекращения) договора между участниками о создании холдинга;
5) прекращения договора между головной компанией и акционерами (участниками, товарищами) других юридических лиц – участников холдинга; 

6) отмены решения (правового акта), принятого в пределах своей компетенции владельцем имущества унитарного предприятия, если все участники холдинга являются унитарными предприятиями.

.

Статья 5. Договор о создании холдинга.

.

1. Договор о создании холдинга должен определять: 

1) наименование холдинга; 

2) цель создания холдинга и основные виды его деятельности; 
3) порядок осуществления головной компанией функций управления холдингом; 
4) обязательства участников холдинга по объединению их активов в целях обеспечения его деятельности; 

5) срок действия договора; 

6) условия вхождения в холдинг и выхода из холдинга; 

7) порядок ликвидации холдинга; 

8) иные установленные настоящим Законом положения. 

2. Договор между участниками договорного холдинга может содержать следующие положения:

1) включение расходов на содержание головной компании в части управления холдингом в себестоимость продукции (работ, услуг) участников холдинга; 

2) передача части прибыли участников холдинга головной компании, в том числе в случае, если головная компания не участвует в уставном капитале участников холдинга; 
3) согласие участников холдинга на приобретение холдингом статуса консолидированной группы налогоплательщиков по налогам. 

3. Договор о создании холдинга должен быть утвержден собранием акционеров или участников юридических лиц – участников холдинга, если иной порядок не установлен учредительными документами этих юридических лиц. 

4. Иные условия договора о создании холдинга устанавливаются его участниками самостоятельно, исходя из специфики деятельности, целей и задач образуемого холдинга, в соответствии с законодательством. 

.

Статья 6. Холдинг с участием унитарных предприятий.

Участие государственных и муниципальных унитарных предприятий в холдингах регулируется настоящим Законом и иными нормативными правовыми актами постольку, поскольку иное не установлено Законом об унитарных предприятиях.

.

Статья 7. Государственная регистрация холдингов.

.

1. Холдинги, приобретающие статус консолидированной группы налогоплательщиков по налогам, подлежат государственной регистрации. 

2. Государственная регистрация холдингов, приобретающих статус консолидированной группы налогоплательщиков, осуществляется исполнительным органом, уполномоченным Советом Государства и безопасности (далее – уполномоченный государственный орган).

Уполномоченный государственный орган ведет единый банк данных – государственный реестр холдингов, содержащий все необходимые сведения о государственной регистрации холдингов.

.

Статья 8. Порядок государственной регистрации холдинга.

.

1. Порядок государственной регистрации холдинга устанавливается Советом Государства и безопасности. 

2. Для осуществления государственной регистрации холдинга его головная компания представляет в уполномоченный государственный орган следующие документы: 

1) на регистрацию холдинга; 

2) договор (договоры), на основании которого возникли холдинговые отношения (в случае возникновения холдинга в силу договора), или документы, подтверждающие преобладающее участие головной компании в уставном капитале других участников холдинга (в случае возникновения холдинга по данному основанию);

3) заверенные копии учредительных документов и свидетельства о государственной регистрации;

4) справку из налогового органа об отсутствии задолженности головной компании по налогам за предшествующий налоговый период.

3. В результате рассмотрения документов уполномоченный государственный орган в месячный срок принимает одно из следующих решений: 
1) об отказе в государственной регистрации холдинга; 

2) о государственной регистрации холдинга. 

Не допускается отказ в государственной регистрации холдинга по мотивам нецелесообразности его создания. 

4. Государственная регистрация холдинга подтверждается выдачей головной компании свидетельства установленного образца. Государственная регистрация холдинга дает право головной компании на обращение в соответствующий налоговый орган для перевода всех участников холдинга на консолидированную налоговую обязанность. 

5. Отказ в государственной регистрации холдинга может быть обжалован в порядке, установленном законодательством.

.

Статья 9. Управление в холдинге.

.

1. Управление в холдинге осуществляется головной компанией. 

2. Управление в холдинге – осуществление головной компанией действий по управлению собственностью, контрольными пакетами акций (долей), инвестиционной и производственно–хозяйственной деятельностью юридических лиц, входящих в холдинг, а также иных предусмотренных нормативными правовыми актами действий. 

3. Головная компания имеет право на: 

1) проведение единой инвестиционной, технологической, производственно–хозяйственной, финансовой и научно–технической политики холдинга; 

2) утверждение планов перспективного производственного и социального развития холдинга; 

3) определение основных технико–экономических показателей производственной деятельности холдинга; 

4) определение направлений использования прибыли и других финансовых источников участников холдинга; 

5) представление отчетности об итогах финансово–хозяйственной деятельности холдинга в порядке, установленном законодательством; 

6) утверждение форм отчетности, отражающих производственно–хозяйственную деятельность участников холдинга. 

.

Статья 10. Консолидированные учет и отчетность холдинга.

.

1. В случаях и в порядке, установленных законодательством о налогах, договором о создании холдинга, участники холдинга могут быть признаны консолидированной группой налогоплательщиков, а также могут вести сводные (консолидированные) учет, отчетность и баланс холдинга. 

2. Холдинг может быть признан консолидированной группой налогоплательщиков по налогам на основании заявления головной компании в соответствующий налоговый орган. Холдинги, возникающие в силу договора, могут быть признаны консолидированной группой налогоплательщиков не ранее чем через год после вступления в силу договора.

3. Консолидация налоговой обязанности по региональным налогам и сборам осуществляется для участников холдинга, имеющих местонахождение на территории одного субъекта Государства. 

4. Признание холдинга консолидированной группой налогоплательщиков, а также особенности налогообложения операций между участниками холдинга устанавливаются Налоговым законодательством.

5. Ведение сводных (консолидированных) учета, отчетности и баланса холдинга осуществляется головной компанией по месту ее государственной регистрации.

Ответственность за ведение консолидированных учета и отчетности перед государственными органами несет головная компания. 

.

Статья 11. Ответственность участников холдинга.

.

1. Участники холдинга не несут ответственность по долгам головной компании. 

2. Головная компания, которая имеет право давать участнику холдинга обязательные для исполнения им указания, отвечает солидарно с участником холдинга по сделкам, заключенным участником холдинга во исполнение таких указаний. 
3. В случае несостоятельности (банкротства) участника холдинга по вине головной компании последняя несет субсидиарную ответственность по его долгам. Несостоятельность (банкротство) участника холдинга считается происшедшей по вине головной компании только в случае, если головная компания использовала право давать участнику холдинга обязательные для исполнения им указания в целях совершения участником холдинга действия, заведомо зная, что вследствие этого наступит несостоятельность (банкротство) участника холдинга. 

4. Участники холдинга вправе требовать возмещения головной компанией убытков, причиненных по ее вине участнику холдинга. 

.

Статья 12. Заключительные и переходные положения.

.

Настоящий закон вступает в силу со дня его официального опубликования. 
.

.

Утверждено Председателем всемирного верховного совета-совета безопасности