ПОЛОЖЕНИЕ О СДЕЛКАХ, СВЯЗАННЫХ С ПРИОБРЕТЕНИЕМ ИЛИ ПЕРЕДАЧЕЙ ПРЕДПРИЯТИЕМ ИМУЩЕСТВА

О компании, Производственный Комбинат, Структура

ПОЛОЖЕНИЕ

О СДЕЛКАХ,

СВЯЗАННЫХ С

ПРИОБРЕТЕНИЕМ
ИЛИ ПЕРЕДАЧЕЙ

ПРЕДПРИЯТИЕМ

ИМУЩЕСТВА

Настоящее положение разработано в соответствии с Законом “О предприятиях” и другими действующими правовыми актами.

Настоящее Положение определяет порядок и способы совершения сделок Частным торговым унитарным предприятием «ГазТрансНефть» связанных с приобретением или передачей предприятием имущества.

1. ОБЩАЯ ЧАСТЬ.

1. Сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

2. Сделки могут быть двух– или многосторонними (договоры) и односторонними.
3. Односторонней считается сделка, для совершения которой в соответствии с законом, иными правовыми актами или соглашением сторон необходимо и достаточно выражения воли одной стороны.

4. Для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка) либо трех или более сторон (многосторонняя сделка).
5. Односторонняя сделка создает обязанности для лица, совершившего сделку. Она может создавать обязанности для других лиц лишь в случаях, установленных законом либо соглашением с этими лицами.

6. К односторонним сделкам соответственно применяются общие положения об обязательствах и о договорах постольку, поскольку это не противоречит закону, одностороннему характеру и существу сделки.

7. Сделки совершаются устно или в письменной форме (простой или заверительной).
8. Сделка, для которой законом или соглашением сторон не установлена письменная (простая или заверительная) форма, может быть совершена устно.

9. Сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами.

Двусторонние (многосторонние) гражданские сделки могут совершаться способами, установленными законом.

Законом, иными правовыми актами и соглашением сторон могут устанавливаться дополнительные требования, которым должна соответствовать форма сделки (совершение на бланке определенной формы, скрепление печатью и т.п.), и предусматриваться последствия несоблюдения этих требований. Если такие последствия не предусмотрены, применяются последствия несоблюдения простой письменной формы сделки.

10. Использование при совершении сделок факсимильного воспроизведения подписи с помощью средств механического или иного копирования, электронно–цифровой подписи либо иного аналога собственноручной подписи допускается в случаях и в порядке, предусмотренных законом, иными правовыми актами или соглашением сторон.

11. Если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица – его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана исполнительным органом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об
указанных ограничениях.

12. Иск о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности может быть предъявлен в течение года со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка, либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

2. КРУПНЫЕ СДЕЛКИ, СВЯЗАННЫЕ С ПРИОБРЕТЕНИЕМ ИЛИ ПЕРЕДАЧЕЙ ПРЕДПРИЯТИЕМ ИМУЩЕСТВА.

1. Крупными сделками являются следующие:

1) сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением или передачей либо возможностью передать предприятием прямо или косвенно имущества, стоимость которого составляет более 25 процентов балансовой стоимости активов предприятия на дату принятия решения о заключении таких сделок, за исключением сделок, совершаемых в процессе осуществления обычной хозяйственной деятельности;

2) сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с размещением обыкновенных акций либо привилегированных акций, конвертируемых в обыкновенные акции, составляющих более 25 процентов, ранее размещенных предприятием обыкновенных акций.

2. Определение стоимости имущества, являющегося предметом крупной сделки, осуществляется Учредителем предприятия в соответствии с законом
“О предприятиях”.

3. СОВЕРШЕНИЕ КРУПНОЙ СДЕЛКИ, СВЯЗАННОЙ С ПРИОБРЕТЕНИЕМ ИЛИ ПЕРЕДАЧЕЙ ПРЕДПРИЯТИЯ ИМУЩЕСТВА.

1. Решение о совершении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет от 25 до 50 процентов балансовой стоимости активов предприятия на дату принятия решения о совершении такой сделки, принимается Учредителя предприятия.

2. В случае, если единогласие сотрудников предприятия по вопросу о совершении крупной сделки не достигнуто, по решению Учредителя предприятия вопрос о совершении крупной сделки может быть вынесен на решение общего собрания акционеров.

3. Решение о совершении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет свыше 50 процентов балансовой стоимости активов предприятия на дату принятия решения о совершении такой сделки, принимается общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров – владельцев голосующих акций, присутствующих на собрании.

4. СДЕЛКИ ПО ПРИОБРЕТЕНИЮ 30 ИЛИ БОЛЕЕ ПРОЦЕНТОВ ОБЫКНОВЕННЫХ АКЦИЙ ПРЕДПРИЯТИЯ.

1. Лицо, имеющее намерение самостоятельно или совместно со своим аффилированным лицом (лицами) приобрести 30 или более процентов размещенных обыкновенных акций предприятия с числом акционеров – владельцев обыкновенных акций более одной тысячи с учетом количества принадлежащих ему акций, обязано не позднее чем за 30 дней до даты приобретения акций направить предприятию письменное заявление о намерении приобрести указанные акции.

2. Лицо, которое самостоятельно или совместно со своим аффилированным лицом (лицами) приобрело 30 или более процентов размещенных обыкновенных акций предприятия, в течение 30 дней с даты приобретения обязано предложить акционерам продать ему принадлежащие им обыкновенные акции предприятия по цене не ниже средневзвешенной цены приобретения акций предприятия за последние шесть месяцев, предшествующие дате приобретения 30 или более процентов акций предприятия.

3. Уставом предприятия или решением общего собрания акционеров может быть предусмотрено освобождение от указанной в настоящем пункте обязанности. Решение общего собрания акционеров об освобождении от такой обязанности может быть принято большинством голосов владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров, за исключением голосов по акциям, принадлежащим лицу, которое приобрело или намерено приобрести 30 или более процентов обыкновенных акций, и его аффилированным лицам.
4. Предложение лица, указанного в Законе “О предприятиях”, о приобретении
обыкновенных акций предприятия направляется всем акционерам – владельцам
обыкновенных акций предприятия в письменной форме.

5. Акционер вправе принять предложение о приобретении акций в срок не более 30 дней с момента получения предложения.

6. Предложение акционерам о приобретении акций содержит данные о лице, которое приобрело 30 или более процентов обыкновенных акций предприятия (имя или наименование, адрес или место нахождения), количестве и предлагаемой акционерам цене приобретения акций, сроке приобретения акций.
7. Приобретение 30 или более процентов размещенных обыкновенных акций предприятия и направление акционерам – владельцам обыкновенных акций предприятия предложения о приобретении принадлежащих им акций
осуществляются в течение 120 дней с даты направления обществу заявления, указанного в Законе “О предприятиях”.

8. Лицо, приобретшее 30 или более процентов размещенных обыкновенных акций предприятия с нарушениями требований Закона “О предприятиях”, вправе голосовать на общем собрании акционеров по акциям, общее количество которых не превышает 30 процентов голосующих акций предприятия.

5. ЗАИНТЕРЕСОВАННОСТЬ В СОВЕРШЕНИИ ПРЕДПРИЯТИЕМ СДЕЛКИ.

1. Лицами, заинтересованными в совершении предприятием сделки, признаются:
1) член предприятия, лицо, занимающее должность в иных органах управления предприятия;
2) акционер (акционеры), владеющий совместно со своим аффилированным лицом (лицами) 20 или более процентами голосующих акций предприятия, в случае, если указанные лица, их супруги, родители, дети, братья, сестры, а также все их аффилированные лица являются стороной такой сделки или участвуют в ней в качестве представителя или посредника;

3) владеют 20 или более процентами голосующих акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или участвующего в ней в качестве представителя или посредника;

4) занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или участвующего в ней в качестве представителя или посредника.

6. ИНФОРМАЦИЯ О ЗАИНТЕРЕСОВАННОСТИ В СОВЕРШЕНИИ
ПРЕДПРИЯТИЕМ СДЕЛКИ.

1. Лица, указанные в Законе “О предприятиях”, обязаны довести до сведения совета Учредителя предприятия, ревизионной комиссии (ревизора) предприятия и аудитора предприятия информацию:

1) о юридических лицах, в которых они владеют самостоятельно или совместно со своим аффилированным лицом (лицами) 20 или более процентами голосующих акций (долей, паев);

2) о юридических лицах, в органах управления которых они занимают должности;
3) об известным им совершаемых или предполагаемых сделках, в которых они могут быть признаны заинтересованными лицами.

7. ТРЕБОВАНИЯ К ПОРЯДКУ ЗАКЛЮЧЕНИЯ СДЕЛКИ, В СОВЕРШЕНИИ КОТОРОЙ ИМЕЕТСЯ ЗАИНТЕРЕСОВАННОСТЬ.

1. Решение о заключении предприятием с числом акционеров – владельцев голосующих акций менее одной тысячи сделки, в совершении которых имеется заинтересованность, принимается Учредителем предприятия.

2. Решение о заключении предприятием с числом акционеров – владельцев голосующих акций одна тысяча и более сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается Учредителем предприятия.

3. Независимое лицо – член предприятия, не являющийся единоличным исполнительным органом предприятия (директором, генеральным директором) или членом коллегиального исполнительного органа предприятия (правления, дирекции), если при этом его супруг (супруга), родители, дети, братья, сестры не являются лицами, занимающими должности в органах управления предприятия.
4. Для принятия решения о заключении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, Учредителем предприятия должно быть установлено, что стоимость, которую предприятие получит за передаваемое имущество или предоставляемые услуги, не ниже первоначальной стоимости этого имущества или услуг, определяемой в соответствии с Законом “О предприятиях”, либо стоимость приобретения имущества или услуг не превышает первоначальной стоимости этого имущества или услуг, определяемой в соответствии с Законом “О предприятиях”.

5. Решение о заключении предприятием сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием акционеров – владельцев голосующих акций большинством голосов акционеров, не заинтересованных в сделке, в следующих случаях:

1) если сумма оплаты по сделке и стоимость имущества, являющегося предметом сделки, определяемая в соответствии с Законом “О предприятиях”, превышают 2 процента активов предприятия;

2) если сделка и (или) несколько взаимосвязанных между собой сделок являются размещением голосующих акций предприятия или иных ценных бумаг,
конвертируемых в голосующие акции, в количестве, превышающим 2 процента ранее размещенных предприятием голосующих акций.

6. Заключение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, не требует решения общего собрания акционеров, предусмотренного Законом “О предприятиях”, в случаях, если:

1) сделка представляет собой заем, предоставляемый заинтересованным лицом предприятию;
2) сделка совершается в процессе осуществления обычной хозяйственной деятельности между предприятием и другой стороной, имевшей место до момента, с которого заинтересованное лицо признается таковым в соответствии с Законом “О предприятиях” (решение не требуется до даты проведения следующего общего собрания акционеров).

7. В случае невозможности определения на дату проведения общего собрания акционеров сделок, совершаемых в продолжение хозяйственных отношений между предприятием и другой стороной сделки, в совершении которых в будущем может возникнуть заинтересованность, требования Закона “О предприятиях” считаются выполненными при условии принятия общим собранием акционеров решения об установлении договорных отношений между предприятием и иным лицом с указанием характера сделок, которые могут быть совершены, и их предельных сумм.

8. В случае, если все члены предприятия признаются заинтересованными лицами, сделка может быть совершена по решению общего собрания акционеров, принятому большинством голосов акционеров, не заинтересованных в сделке.

9. В случае, если сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, одновременно является крупной сделкой, связанной с приобретением или передачей предприятием имущества, к порядку ее совершения применяются положения Закона “О предприятиях”.

10. Дополнительные требования к порядку заключения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, могут быть установлены комиссией по ценным бумагам и фондам при государственных органах.

8. ПОСЛЕДСТВИЯ НЕСОБЛЮДЕНИЯ ТРЕБОВАНИЙ К СДЕЛКЕ, В СОВЕРШЕНИИ КОТОРОЙ ИМЕЕТСЯ ЗАИНТЕРЕСОВАННОСТЬ.

1. Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, совершенная с нарушением требований к сделке, предусмотренных Законом “Об предприятиях”, может быть признана недействительной.

2. Заинтересованное лицо несет перед предприятием ответственность в размере убытков, причиненных им обществу. В случае, если ответственность несут несколько лиц, их ответственность перед предприятием является солидарной.

Утверждено Учредителем Компании «ГазТрансНефть» С.И.Шабулдаев