ЗАКОН О КОНЦЕРНАХ – Компания «ГазТрансНефть»

О компании, Структура

ЗАКОН О КОНЦЕРНАХ

ПОЛОЖЕНИЕ

ЗАКОНА О

КОНЦЕРНАХ

Содержание.

Раздел I. Общие положения.

Статья 1. Используемые в законе термины.

Статья 2. Концерн.

Статья 3. Решающее влияние.

Статья 4. Виды решающего влияния.

Статья 5. Решающее влияние в случае взаимного участия.

Статья 6. Обязанность извещения участника общества.

Статья 7. Последствия неисполнения обязанности извещения.

Статья 8. Предание гласности сведений об участии.

Раздел II. Заключение, изменение и прекращение договора концерна.

Статья 9. Сообщение исполнительной структуры общества.

Статья 10. Проверка проекта договора концерна.

Статья 11. Сообщение о намерении заключить договор концерна.

Статья 12. Принятие решения о заключении договора концерна.

Статья 13. Регистрация договора концерна в Регистре предприятий и вступление его в силу.

Статья 14. Изменение договора концерна.

Статья 15. Отмена договора концерна.

Статья 16. Расторжение договора концерна.

Статья 17. Регистрация прекращения договора концерна в Регистре предприятий.

Статья 18. Запрет на дачу указаний.

Раздел III. Защита интересов зависимого общества, заимодателей и участников меньшинства.

Статья 19. Максимальный объем передаваемой зависимым обществом прибыли.

Статья 20. Перенятие убытков отчетного года.

Статья 21. Защита заимодателей.

Статья 22. Участники меньшинства общества.

Статья 23. Выравнивание для участников меньшинства.

Статья 24. Возмещение для участников меньшинства.

Статья 25. Защита будущих участников меньшинства.

Раздел IV. Управление и ответственность в случае заключения договора об управлении или договора об управлении и передаче прибыли.

Статья 26. Полномочия на управление.

Статья 27. Ответственность законных представителей господствующего предприятия.

Статья 28. Ответственность членов исполнительной структуры и структуры по надзору зависимого общества.

Раздел V. Ответственность в случае не заключения договора концерна.

Статья 29. Пределы реализации решающего влияния.

Статья 30. Отчет о зависимости.

Статья 31. Проверка отчета о зависимости.

Статья 32. Особая проверка.

Статья 33. Ответственность господствующего предприятия и его законных представителей в случае не заключения договора концерна.

Статья 34. Ответственность членов исполнительной структуры и управленческой структуры зависимого общества в случае не заключения договора концерна.

Статья 35. Включение.

Статья 36. Включение на основании решения большинства участников общества.

Статья 37. Последствия включения.

Статья 38. Возмещение для отстраненных участников общества.

Статья 39. Защита заимодателей.

Статья 40. Ответственность главного общества.

Статья 41. Полномочия на управление и ответственность членов исполнительной структуры главного общества.

Статья 42. Передача прибыли и перенятие убытков.

Статья 43. Право участников главного общества на получение информации.

Статья 44. Прекращение включения.

Статья 45. Регистрация прекращения включения в Регистре предприятий.

Статья 46. Срок давности.

Раздел VII. Особая защита участников меньшинства.

Статья 47. Требование о выкупе акций (долей капитала).

Статья 48. Заключение договора купли акций (долей капитала).

Переходные положения.

Раздел I. Общие положения.

Статья 1. Используемые в законе термины.

В законе используются следующие термины:

1) исполнительная структура – правление общества;

2) участие – участие в основном капитале общества путем вложения;

3) структура по надзору – совет общества;

4) собрание участников – собрание акционеров акционерного общества или собрание участников общества с ограниченной ответственностью;

5) общество – акционерное общество или общество с ограниченной ответственностью;

6) участник общества – акционер акционерного общества или участник общества с ограниченной ответственностью;

7) предприятие – коммерческое общество в толковании Закона о коммерческой деятельности, а также физическое лицо.

.Статья 2. Концерн.

(1) Концерном является совокупность господствующего предприятия и одного или нескольких зависимых обществ.

(2) Господствующим предприятием является такое предприятие, которое имеет решающее влияние в одном или нескольких обществах и которое находится на территории Государства или в иностранном государстве. Правовые отношения, вытекающие из Закона “О долях государственного капитала и капитала самоуправлений и обществах капитала”, не подлежат обсуждению по положениям настоящего закона.

(3) Зависимым обществом является находящееся под решающим влиянием господствующего предприятия общество, которое находится на территории Государства. Зависимое общество одновременно может находиться под решающим влиянием нескольких господствующих предприятий.

(4) Настоящий закон, за исключением положений о защите заимодателей, не применяется, если физическому лицу в одном обществе принадлежат все акции (доли капитала).

Статья 3. Решающее влияние.

(1) Решающее влияние возникает на основе договора концерна, а также в установленных частью третьей настоящей статьи случаях на основе участия.

(2) Договором концерна является такой договор, согласно которому общество подчиняет свое руководство другому предприятию (договор об управлении) или же обязуется передавать всю свою прибыль или ее часть другому предприятию (договор о передаче прибыли). Договором концерна является также такой договор, согласно которому общество подчиняет свое руководство другому предприятию и обязуется передавать свою прибыль этому другому предприятию (договор об управлении и передаче прибыли). Договор концерна заключается в письменной форме.

(3) Предприятие имеет решающее влияние в обществе на основе участия при наличии по меньшей мере одного из следующих обстоятельств:

1) предприятие обладает в обществе преимущественным правом голоса;

2) предприятие в качестве участника общества имеет право назначать или отстранять большинство членов исполнительной структуры или структуры по надзору общества;

3) предприятие является участником общества и с использованием единственно своего права участника в течение отчетного года назначило большинство членов исполнительной структуры или структуры по надзору общества;

4) предприятие является участником общества и на основании соглашения с другими участниками само единолично контролирует преимущественное право голоса в обществе.

(4) При применении положений части третьей настоящей статьи к правам голоса предприятия и его праву назначать или отстранять членов исполнительной структуры или структуры по надзору общества соответственно причисляются те права голоса и право назначать или отстранять членов исполнительной структуры или структуры по надзору общества, которые имеет другое зависимое от этого предприятия общество, а также другое лицо, осуществляющее деятельность от своего имени, но в пользу предприятия или другого зависимого от этого предприятия общества.

(5) При применении положений части третьей настоящей статьи из упомянутых в части четвертой настоящей статьи прав исключаются права:

1) связанные с акциями (долями капитала), которые предприятие или зависимое от этого предприятия общество держит в пользу другого лица;

2) связанные с акциями (долями капитала), которые держатся в качестве обеспечения обязательств, насколько эти права используются согласно указаниям лица, предоставившего обеспечение, или держание которых в связи с выдачей ссуды входит в сферу промышленной деятельности, обычно осуществляемой держателем акций (долей капитала) (лицом, берущим обеспечение), насколько эти права используются в интересах лица, предоставившего обеспечение.

(6) При применении положений пунктов 1, 3 и 4 части третьей настоящей статьи из совокупности прав голоса участников общества исключаются права голоса, связанные с акциями (долями капитала), которые держит само общество, зависимое от него общество или лицо, осуществляющее деятельность от своего имени, но в пользу этого общества или соответственно зависимого от него общества.

(7) Господствующее предприятие имеет право в письменной форме сообщить в Регистр предприятий о своем решающем влиянии на основе участия с указанием в сообщении основания решающего влияния согласно положениям части третьей настоящей статьи, а также наименования господствующего предприятия и зависимого общества. Также господствующее предприятие имеет право в письменной форме сообщить в Регистр предприятий о прекращении решающего влияния на основе участия. Если зависимое общество является публичным акционерным обществом, господствующее предприятие обязано в письменной форме сообщить в Регистр предприятий о своем решающем влиянии на основе участия и о прекращении этого влияния. Эти сообщения прилагаются к регистрационному делу зависимого общества и, если господствующее предприятие зарегистрировано в Регистре предприятий, также к регистрационному делу господствующего предприятия.

(8) Участник общества обязан в письменной форме сообщить в общество и Регистр предприятий о приобретении своего решающего влияния в упомянутом в пункте 4 части третьей настоящей статьи случае, а также о его прекращении.

(9) Если предприятие имеет решающее влияние на основе участия в обществе и об этом не сообщено в Регистр предприятий, правовые отношения между предприятием и обществом подлежат обсуждению по положениям настоящего закона.

Статья 4. Виды решающего влияния.

(1) Решающее влияние может быть прямым или косвенным.

(2) Если господствующее предприятие реализует решающее влияние в зависимом обществе без посредничества другого зависимого общества, оно в этом обществе имеет прямое решающее влияние.

(3) Если господствующее предприятие реализует решающее влияние в зависимом обществе с использованием другого зависимого общества или решающего влияния такого лица, которое осуществляет деятельность от своего имени, но в пользу господствующего предприятия или зависимого от него общества, оно в этом обществе имеет косвенное решающее влияние.

Статья 5. Решающее влияние в случае взаимного участия.

(1) Если между двумя обществами существует взаимное участие и только одно из них в отношении другого может реализовать решающее влияние, первое считается господствующим предприятием, а второе – зависимым обществом.

(2) Если между двумя обществами существует взаимное участие и каждое из них в отношении другого может реализовать решающее влияние, оба считаются как господствующим предприятием, так и зависимым обществом.

Статья 6. Обязанность извещения участника общества.

(1) Если участник общества приобретает более 10 процентов акций (долей капитала) общества, он обязан письменно известить общество об общем количестве своих акций (долей капитала) и о связанных с этим количеством правах голоса в течение двух недель со дня приобретения акций (долей капитала), превышающих 10 процентов акций (долей капитала) общества.

(2) в соответствии с положениями части первой настоящей статьи участник общества обязан извещать о каждом последующем приобретении акций (долей капитала) общества, увеличивающем его участие в обществе сверх каждых последующих пяти процентов от акций (долей капитала) общества.

(3) Положения части первой настоящей статьи соответственно применяются к обязанности участника общества извещать об уменьшении участия каждый раз, когда оно уменьшается на каждые последующие пять процентов или же становится меньше 10 процентов от акций (долей капитала) общества.

(4) Акции (доли капитала), которые лицо держит от своего имени, но в пользу другого лица, считаются принадлежащими этому другому лицу. Если это другое лицо является господствующим предприятием, акции (доли капитала), которые держит зависимое общество или которые держит третье лицо от своего имени, но в пользу зависимого общества этого господствующего предприятия, считаются принадлежащими господствующему предприятию.

(5) Лицо, которое держит акции (доли капитала) от своего имени, но в пользу другого лица, обязано в упомянутых в частях первой, второй и третьей настоящей статьи извещениях указать лицо, в пользу которого акции держатся или будут держаться.

Статья 7. Последствия неисполнения обязанности извещения.

(1) Право, связанное с акциями (долями капитала), о приобретении которых участник общества обязан извещать общество согласно положениям частей первой, второй и третьей статьи 6 настоящего закона, он не может использовать до момента подачи своего извещения.

(2) Если вопреки положениям части первой настоящей статьи соответствующие связанные с акциями (долями капитала) права использованы, и они повлияли на принятие решения, такое решение может быть признано недействительным с момента его принятия.

(3) Любой участник общества, оспаривающий право другого участника общества участвовать в принятии решения, имеет право предъявить в исполнительный орган иск о признании решения недействительным не позднее чем в течение шести месяцев со дня, когда ему стало известно или ему должно было стать известно о приобретении таких акций (долей капитала), относительно которых имеется обязанность извещения согласно положениям частей первой, второй и третьей статьи 6 настоящего закона.

(4) Признание решения недействительным не затрагивает права третьих лиц, приобретенные с добрым намерением.

(5) Общество имеет право требовать возврата от участника общества выплаченных ему дивидендов, на которые участник общества не имел права согласно положениям части первой настоящей статьи.

Статья 8. Предание гласности сведений об участии.

(1) Общество обязано после получения упомянутого в частях первой, второй и третьей статьи 6 настоящего закона извещения отразить извещенное участие и решающее влияние на основе участия в приложении к годовому отчету.

(2) Если участие в обществе превышает 10, 25, 50, 75 или 90 процентов или же уменьшается ниже 10, 25, 50, 75 или 90 процентов, общество в течение двух недель после получения соответствующего извещения подает заявление об этом извещении для регистрации в Регистре предприятий.

(3) в приложении к годовому отчету и в извещении указываются имя и фамилия или наименование соответствующего акционера, количество принадлежащих ему акций и количество связанных с ними прав голоса.

Раздел II. Заключение, изменение и прекращение договора концерна.

Статья 9. Сообщение исполнительной структуры общества.

Исполнительная структура каждого вовлеченного в заключение договора концерна общества обязана представить детализированное письменное сообщение, в котором в правовом и хозяйственном отношении разъясняется и обосновывается заключение договора концерна, отдельные положения проекта договора, в том числе положения о виде и размере упомянутого в статье 23 настоящего закона выравнивания и упомянутого в статье 24 настоящего закона возмещения, а также возможные последствия заключения договора концерна.

Статья 10. Проверка проекта договора концерна.

(1) Каждое вовлеченное в заключение договора концерна общество для проверки проекта договора концерна назначает присяжного ревизора. Вовлеченные в заключение договора общества могут назначить присяжного ревизора для проверки проекта договора концерна совместно.

(2) Проверка присяжного ревизора не требуется, если все акции (доли капитала) зависимого общества принадлежат одному господствующему предприятию.

(3) После проверки присяжный ревизор представляет письменное заключение присяжного ревизора, в котором указывает:

1) является ли предложенное выравнивание или возмещение соответствующим (справедливым и обоснованным);

2) методы, использованные для определения размера выравнивания и возмещения, а также обоснование того, почему использование этих методов является соответствующим (справедливым и обоснованным);

3) каким был бы размер выравнивания или возмещения, если бы были использованы другие методы оценки, а если использованы различные методы, – какие из них имеют решающее значение в определении размера предложенного выравнивания и возмещения;

4) особые трудности, возникшие при оценке вовлеченных в заключение договора концерна обществ.

Статья 11. Сообщение о намерении заключить договор концерна.

(1) Исполнительная структура каждого вовлеченного в заключение договора концерна общества сообщает всем известным участникам соответствующего общества о намерении заключить договор концерна.

Сообщение представляется не позднее чем за три месяца до общего собрания, на котором предусматривается рассмотреть проект договора концерна и принять решение о заключении договора концерна. в сообщении указываются:

1) стороны договора концерна;

2) которая из сторон договора концерна будет господствующим предприятием и которая – зависимым обществом;

3) место и время, где и когда можно ознакомиться с проектом договора концерна, годовыми отчетами и сообщениями за последние три отчетных года каждой вовлеченной в заключение договора концерна стороны, а также с сообщением исполнительной структуры общества и заключением присяжного ревизора.

(2) Не позднее чем за три месяца до общего собрания общества, на котором предусмотрено рассмотреть проект договора концерна и принять решение о заключении договора концерна, исполнительная структура общества представляет сообщение о заключении договора концерна для опубликования в народной газете. В сообщении указываются сведения, упомянутые в части первой настоящей статьи.

(3) Исполнительная структура общества обеспечивает участникам общества в указанное в сообщении время и в указанном месте доступ к проекту договора концерна, годовому отчету и сообщению о последних трех отчетных годах каждого вовлеченного в заключение договора концерна общества, сообщению исполнительной структуры общества и заключению присяжного ревизора. По требованию участника общества ему незамедлительно и бесплатно выдаются копии упомянутых документов.

Статья 12. Принятие решения о заключении договора концерна.

(1) Решение о заключении договора концерна принимается общим собранием общества.

(2) Исполнительная структура общества обязана по требованию участника общества предоставить на общем собрании информацию о хозяйственном положении господствующего предприятия.

(3) Решение о заключении договора концерна является принятым, если на общем собрании за него проголосовали участники большинством голосов по меньшей мере в три четверти от представленного на общем собрании основного капитала общества. в уставе может быть определено более значительное большинство голосов, которым должно быть принято решение о заключении договора концерна. На принятие такого решения не распространяются положения закона и устава, регулирующие изменение устава общества.

(4) Если господствующим предприятием является общество, договор концерна имеет силу, если за него проголосовало также общее собрание этого общества. В этом случае соответственно применяются положения части третьей настоящей статьи.

.Статья 13. Регистрация договора концерна в Регистре предприятий и вступление его в силу.

(1) Исполнительная структура общества в течение двух недель со дня заключения договора концерна подает заявление об этом договоре для регистрации в Регистре предприятий.

(2) В заявлении о регистрации договора концерна указывается:

1) дата заключения договора концерна;

2) вид договора концерна;

3) наименования господствующего предприятия и зависимого общества.

(3) К заявлению прилагаются:

1) договор концерна или заверено удостоверенная его факсимильная копия (копия);

2) протокол общего собрания зависимого общества и протокол общего собрания господствующего предприятия (если оно является обществом) или заверено удостоверенные копии этих протоколов.

(4) Договор концерна вступает в силу с момента его регистрации в Регистре предприятий. Условия договора о передаче прибыли могут быть распространены на передачу прибыли предыдущего отчетного года, но только в том случае, если договор концерна зарегистрирован в Регистре предприятий не позднее чем в первом полугодии отчетного года господствующего предприятия.

(5) Не позднее чем в течение недели после регистрации Регистр предприятий представляет для опубликования в народной газете сообщение о заключении договора концерна. в сообщении указывается дата регистрации договора концерна и сведения, упомянутые в части второй настоящей статьи.

Статья 14. Изменение договора концерна.

(1) Договор концерна может быть изменен только с согласия общего собрания зависимого общества. К изменению договора концерна соответственно применяются положения статей 9 – 13 настоящего закона.

(2) Для вступления в силу решения общего собрания общества о таком изменении условий договора концерна, которым предусматривается выравнивание или возмещение для участников меньшинства, необходимо особое решение участников меньшинства.

(3) Решение участников меньшинства о согласии на изменение упомянутых в части второй настоящей статьи условий договора концерна является принятым, если за него проголосовали участники меньшинства с большинством голосов по меньшей мере в три четверти от представленного участниками меньшинства основного капитала общества. Каждый участник меньшинства имеет право получить информацию, обосновывающую необходимость таких изменений.

Статья 15. Отмена договора концерна.

(1) Договор концерна может быть отменен исключительно по завершении отчетного года или установленного договором концерна расчетного периода.

Недействительна отмена договора концерна с обратной силой. Отменяющий договор должен быть заключен в письменной форме.

(2) Договор концерна, предусматривающий выравнивание или возмещение для участников меньшинства, может быть отменен, если с этим соглашаются участники меньшинства на основании особого решения. В этом случае соответственно применяются положения части третьей статьи 14 настоящего закона.

Статья 16. Расторжение договора концерна

(1) Если договор концерна заключен на неопределенный срок, любая сторона договора может расторгнуть этот договор, известив об этом другую сторону договора не позднее чем за три месяца. Договором концерна может быть установлен также более длительный срок расторжения.

(2) Зависимое общество согласно положениям части первой настоящей статьи, может расторгнуть договор концерна, которым предусматривается выравнивание или возмещение для участников меньшинства, только в том случае, если с этим соглашаются участники меньшинства, приняв об этом особое решение. в этом случае соответственно применяются положения части третьей статьи 14 настоящего закона.

(3) Любая сторона договора может в любое время расторгнуть договор концерна без соблюдения срока расторжения, если для этого есть важная причина.

(4) Расторжение договора концерна излагается в письменной форме.

Статья 17. Регистрация прекращения договора концерна в Регистре предприятий.

(1) Исполнительная структура зависимого общества обязана подать заявление о регистрации в Регистре предприятий прекращения договора концерна с указанием основания и даты прекращения. К заявлению прилагаются соответствующие документы или нотариально удостоверенные их факсимильные копии (копии).

(2) Не позднее чем в течение недели после регистрации Регистр предприятий представляет для опубликования в народной газете сообщение о прекращении договора концерна. в сообщении указывается дата регистрации прекращения договора концерна, сведения, упомянутые в части первой настоящей статьи, а также указывается срок для подачи заявлений заимодателей согласно части первой статьи 21 настоящего закона.

Статья 18. Запрет на дачу указаний.

Господствующее предприятие на основании договора концерна не имеет права давать зависимому обществу указания об изменении, поддержании в силе или прекращении договора концерна.

Раздел III. Защита интересов зависимого общества, заимодателей и участников меньшинства.

Статья 19. Максимальный объем передаваемой зависимым обществом прибыли.

На основании договора о передаче прибыли и независимо от установленного этим договором объема передаваемой прибыли зависимое общество в качестве своей прибыли может передать господствующему предприятию только такую сумму, которая не превышает прибыль за отчетный год до передачи прибыли, причем упомянутая прибыль за отчетный год уменьшается на:

1) объем убытков за предыдущий отчетный год, если господствующее предприятие эти убытки не возместило;

2) сумму, которая согласно закону, уставу или договору концерна в соответствующем отчетном году должна быть зачислена в обязательные отчисления прибыли (резерв) зависимого общества.

Статья 20. Перенятие убытков отчетного года.

(1) Господствующее предприятие в период действия договора концерна обязано возмещать убытки отчетного года зависимого общества, насколько они не возмещены теми взносами господствующего предприятия в отчисления прибыли (резерв) зависимого общества, которые произведены в период действия договора концерна.

(2) Зависимое общество может отказаться от упомянутого в части первой настоящей статьи требования или же предложить его для зачета только по истечении трехлетнего срока, считая со дня опубликования в народной газете сообщения о прекращении договора концерна. Это ограничение срока не применяется, если господствующее предприятие является неплатежеспособным и заключает мировое соглашение со своими заимодателями для предотвращения возможного процесса неплатежеспособности.

(3) Отказ от требования или мировое соглашение действительны лишь в том случае, если согласие на это дано участниками меньшинства с принятием особого решения и против этого не возражает меньшинство этих участников, акции (доли капитала) которого достигают 10 процентов от основного капитала, представленного при принятии этого решения.

Статья 21. Защита заимодателей.

(1) При прекращении договора концерна обязанностью господствующего предприятия является предоставление обеспечения тем заимодателям зависимого общества, требования которых возникли до опубликования в народной газете сообщения о регистрации прекращения договора концерна в Регистре предприятий, если заимодатели в шестимесячный срок после опубликования этого сообщения подают в господствующее предприятие заявление об обеспечении.

(2) Упомянутое в части первой настоящей статьи обеспечение не могут требовать обеспеченные заимодатели в размере обеспеченного требования.

(3) Вместо предоставления обеспечения господствующее предприятие может заключить договор поручительства с заимодателем зависимого общества.

Статья 22. Участники меньшинства общества.

(1) Участниками меньшинства общества считаются участники зависимого общества, за исключением:

1) другой стороны договора концерна;

2) господствующего предприятия другой стороны договора концерна;

3) участника, связанного с другой стороной договора концерна на основании взаимно заключенного договора концерна;

4) участника, все акции (доли капитала) которого принадлежат другой стороне договора концерна.

(2) Статус участника меньшинства не зависит от времени приобретения акций (долей капитала) зависимого общества.

(3) В случае сомнений участник зависимого общества считается участником меньшинства.

Статья 23. Выравнивание для участников меньшинства.

(1) В договоре о передаче прибыли предусматривается соответствующее выравнивание для участников меньшинства в виде ежегодного и соразмерного с их акциями (долями капитала) в основном капитале платежа (платежа выравнивания) и с определением минимального размера такого платежа. В договоре об управлении и передаче прибыли, если зависимое общество не обязалось передавать всю свою прибыль, в качестве соответствующего выравнивания для участников меньшинства предусматривается определенная часть годовой прибыли в размере платежа выравнивания.

(2) В договоре концерна соответствующее выравнивание для участников меньшинства может не предусматриваться лишь в том случае, если на момент принятия решения о заключении договора концерна в зависимом обществе нет ни одного участника меньшинства.

(3) В качестве платежа выравнивания устанавливается ежегодный платеж по меньшей мере такой суммы, которая в соответствии с полученной зависимым обществом прибылью до заключения договора концерна и видов на дальнейшую прибыль зависимого общества в случае, если бы договор концерна не был заключен, могла быть выплачена в качестве средней части прибыли по отдельной акции (доле капитала).

(4) Если господствующим предприятием является общество, не являющееся зависимым обществом другого господствующего предприятия, оно в качестве платежа выравнивания для участников меньшинства может предложить выплату такой суммы, которая на основании соответствующего перерасчета полагается в качестве части прибыли по акциям (долям капитала) господствующего предприятия. Соответствие перерасчета определяется в такой пропорции, в которой в случае объединения этих обществ по акциям (долям капитала) общества предоставлялись бы акции (доли капитала) другого общества.

(5) При определении прибыли в упомянутых в частях третьей и четвертой настоящей статьи случаях отчисления прибыли (резервы), создание которых не предусматривается законом, учитываются настолько, насколько они соответствуют разумной практике промышленной деятельности.

(6) За выплату выравнивания обе стороны договора концерна несут солидарную ответственность. Требование участника меньшинства о выплате выравнивания имеет силу в течение трех лет, считая со дня, когда выравнивание должно было быть выплачено.

(7) Договор концерна, который вопреки положениям части первой настоящей статьи вообще не предусматривает выравнивание для участников меньшинства, недействителен. Если предусмотренное договором концерна выравнивание является несоответствующим, его размер на основании соответствующего иска устанавливается исполнительным органом.

(8) Иск об определении соответствующего выравнивания может быть предъявлен каждым участником меньшинства зависимого общества в течение трех месяцев со дня опубликования в народной газете сообщения о регистрации в Регистре предприятий заключения или изменения договора концерна.

(9) Исполнительный орган при определении размера выравнивания может назначить экспертизу, связанные с которой расходы покрываются зависимым обществом. Постановление исполнительного органа, которым определяется размер выравнивания, исполнительная структура зависимого общества представляет в Регистр предприятий.

(10) Господствующее предприятие в течение двух месяцев после вступления в силу постановления исполнительного органа, которым определяется более значительный размер выравнивания, имеет право расторгнуть договор концерна без соблюдения срока расторжения.

.Статья 24. Возмещение для участников меньшинства.

(1) Независимо от обязанности выплаты выравнивания согласно положениям статьи 23 настоящего закона в договоре концерна предусматривается обязанность другой стороны договора концерна по требованию участника меньшинства приобрести его акции (доли капитала) за установленное договором соответствующее возмещение.

(2) Предусмотренное договором концерна возмещение может выражаться как:

1) обмен личных акций (долей капитала) другой стороны договора концерна, если эта другая сторона является обществом, не зависящим от другого предприятия;

2) обмен акций (долей капитала) господствующего предприятия другой стороны договора концерна или денежное возмещение, если другая сторона договора концерна является зависимым обществом и ее господствующее предприятие тоже является обществом;

3) денежное возмещение во всех остальных случаях.

(3) В случаях, когда возмещение выражается как обмен акций (долей капитала) другого общества, оно считается соответствующим, если акции (доли капитала) обмениваются в такой пропорции, в которой в случае объединения этих обществ на акции (доли капитала) зависимого общества были бы обменены акции (доли капитала) другого общества, причем разница выравнивается денежной доплатой.

(4) В отношении соответствующего денежного возмещения учитывается имущественное положение и уровень доходов зависимого общества на момент принятия решения о заключении договора концерна. За денежную выплату возмещения обе стороны договора концерна несут солидарную ответственность.

(5) Обязанность приобретения акций (долей капитала) может быть ограничена сроком. Срок истекает не ранее чем в течение трех месяцев, считая со дня опубликования в народной газете сообщения о регистрации в Регистре предприятий заключения договора концерна. Если размер возмещения устанавливается исполнительным органом, упомянутый срок истекает не ранее чем в течение трех месяцев, считая со дня вступления в силу постановления исполнительного органа по последнему рассмотренному заявлению.

(6) Участник меньшинства, не использовавший в установленный срок согласно положениям части пятой настоящей статьи, свое право на возмещение, имеет право на получение выравнивания.

(7) Если возмещение для участников меньшинства договором концерна вообще не предусмотрено или же предусмотренное договором концерна возмещение не соответствует положениям частей первой, второй, третьей и четвертой настоящей статьи, его размер на основании соответствующего иска устанавливается исполнительным органом.

.В установленных пунктом 2 части второй настоящей статьи случаях исполнительный орган определяет:

1) пропорцию, по которой подлежат обмену акции (доли капитала), если договором концерна предусматривается обмен акций (долей капитала) господствующего предприятия другой стороны договора;

2) денежное возмещение, если договором концерна не предусматривается обмен акций (долей капитала) господствующего предприятия другой стороны договора.

(8) К определению размера возмещения и расторжению договора концерна по постановлению исполнительного органа соответственно применяются положения частей восьмой, девятой и десятой статьи 23 настоящего закона.

Статья 25. Защита будущих участников меньшинства.

Если на момент принятия решения о заключении договора концерна в зависимом обществе нет ни одного участника меньшинства, договор концерна прекращается не позднее чем по завершении отчетного года, в течение которого участие в зависимом обществе приобретает участник меньшинства, если стороны договора не пришли к соглашению о внесении соответствующих изменений в договор концерна.

Статья 26. Полномочия на управление.

(1) В случае заключения договора об управлении или договора об управлении и передаче прибыли господствующее предприятие имеет право давать исполнительной структуре зависимого общества указания в отношении управления обществом. Если договором об управлении или договором об управлении и передаче прибыли не устанавливается иное, господствующее предприятие может давать указания, вызывающие убытки у зависимого общества, насколько эти указания соответствуют интересам господствующего предприятия или интересам других предприятий, которые объединены в концерн с господствующим предприятием и зависимым обществом.

(2) Исполнительная структура зависимого общества обязана выполнять указания господствующего предприятия. Исполнительная структура зависимого общества не имеет права отказаться от выполнения этих указаний и в том случае, если она считает, что указания не соответствуют интересам господствующего предприятия или интересам других предприятий, которые объединены в концерн с господствующим предприятием и зависимым обществом, за исключением случая, когда выполнение указаний явно не соответствует этим интересам.

(3) Если исполнительной структуре зависимого общества дается указание заключить сделку, для заключения которой необходимо согласие структуры по надзору зависимого общества, и такое согласие в соответствующий срок не дается, исполнительная структура зависимого общества обязана сообщить об этом господствующему предприятию. Если господствующее предприятие повторно дает такое указание, в согласии структуры по надзору зависимого общества более нет необходимости.

Статья 27. Ответственность законных представителей господствующего предприятия.

(1) в случае заключения договора об управлении или договора об управлении и передаче прибыли законные представители господствующего предприятия в отношении зависимого общества, давая указания его исполнительной структуре, обязаны действовать с порядочной и добросовестной заботливостью руководителя. Законные представители господствующего предприятия не могут давать в особенности такие указания, исполнение которых может вызвать неплатежеспособность зависимого общества, приостановление его деятельности в административном порядке или ликвидацию в установленном порядке.

(2) Если законные представители господствующего предприятия нарушают установленную частью первой настоящей статьи обязанность, они в качестве со–должников обязаны возместить возникшие у зависимого общества убытки. При наличии спора о том, были ли даны указания с порядочной и добросовестной заботливостью руководителя, обязанность доказательства лежит на членах исполнительной структуры господствующего предприятия.

(3) Зависимое общество может отказаться от упомянутого в части первой настоящей статьи требования или же предложить его для зачета только по истечении трехгодичного срока, считая с момента возникновения требования.

Это ограничение срока не применяется, если господствующее предприятие является неплатежеспособным и заключает мировое соглашение со своими заимодателями с целью предотвращения возможного процесса неплатежеспособности.

(4) Отказ от требования или мировое соглашение имеет силу лишь в том случае, если на это дают согласие участники меньшинства, принимая особое решение, и против этого не возражает меньшинство этих участников, акции (доли капитала) которых достигают 10 процентов от основного капитала, представленного при принятии этого решения.

(5) Иск о возмещении убытков от своего имени, но в пользу зависимого общества может предъявить также каждый его участник. Иск о возмещении убытков может предъявить заимодатель зависимого общества, насколько он не может добиться от зависимого общества удовлетворения своих требований. Отказ зависимого общества от требования или мировое соглашение не влияет на право заимодателя требовать возмещения убытков.

(6) Если зависимое общество признано неплатежеспособным, в период процесса неплатежеспособности упомянутое в части пятой настоящей статьи исковое право участника и заимодателя зависимого общества может использовать администратор.

(7) Упомянутые в настоящей статье требования имеют силу в течение пяти лет.

Статья 28. Ответственность членов исполнительной структуры и структуры по надзору зависимого общества.

(1) Члены исполнительной структуры и структуры по надзору зависимого общества, если они действовали с нарушением своих обязанностей, несут ответственность в качестве со–должников наряду с лицами, которые согласно статье 27 настоящего закона обязаны возмещать убытки. При наличии спора о том, были ли даны указания с порядочной и добросовестной заботливостью руководителя общества, обязанность доказательства лежит на членах исполнительной структуры и структуры по надзору зависимого общества.

(2) Упомянутая в части первой настоящей статьи обязанность возмещения убытков не исключает того, что осуществляющая надзор за зависимым обществом структура дала согласие на деятельность членов исполнительной структуры.

(3) Члены исполнительной структуры и структуры по надзору зависимого общества не обязаны возмещать убытки, если деятельность, вызвавшая убытки, основывается на указании, которое должно было выполняться согласно положениям части второй статьи 26 настоящего закона.

(4) К требованию о возмещении убытков применяются положения частей третьей, четвертой, пятой, шестой и седьмой статьи 27 настоящего закона.

Раздел V. Ответственность в случае не заключения договора концерна.

Статья 29. Пределы реализации решающего влияния.

(1) Если не заключен договор об управлении, господствующее предприятие не может использовать свое влияние с целью побудить зависимое общество заключить невыгодную для него сделку или же осуществить другое невыгодное для него мероприятие, если только не возмещаются возникшие в результате такой сделки или такого мероприятия убытки.

(2) Если упомянутые в части первой настоящей статьи убытки в течение отчетного года фактически не возмещаются, господствующее предприятие до завершения того отчетного года, в течение которого эти убытки возникли, в письменной форме информирует зависимое общество, когда и каким образом убытки подлежат возмещению, предоставляя зависимому обществу соответствующее право требования.

.Статья 30. Отчет о зависимости.

(1) Если не заключен договор концерна, исполнительная структура зависимого общества по каждому отчетному году составляет отчет о зависимости. Отчет о зависимости составляется и утверждается вместе с годовым отчетом зависимого общества.

(2) Отчет о зависимости должен давать общее представление об отношениях зависимого общества с господствующим предприятием.

(3) В отчете о зависимости указываются:

1) сделки, заключенные в течение отчетного года зависимым обществом с господствующим предприятием или другим предприятием, объединенным в концерн с господствующим предприятием, а также сделки, заключенные зависимым обществом в интересах или в результате побуждения этих предприятий, с особенным указанием сделок, которые для зависимого общества являются полностью или частично невыгодными, или которые связаны с особым риском для зависимого общества, или же которые существенно отличаются от обычно осуществляемой промышленной деятельности;

2) другие мероприятия общества, которые зависимое общество осуществило в течение отчетного года или от которых оно отказалось в интересах или в результате побуждения господствующего предприятия или другого объединенного с господствующим предприятием в концерн предприятия, с особым указанием мероприятий, которые для зависимого общества являются полностью или частично невыгодными, или которые связаны с особым риском для зависимого общества, или же которые существенно отличаются от обычно осуществляемой промышленной деятельности;

3) исполнение или неисполнение упомянутых в пункте 1 сделок;

4) основание упомянутых в пункте 2 мероприятий, а также полученное в результате этих мероприятий благо и возникшие убытки;

5) мероприятия, осуществленные в течение отчетного года с целью фактического возмещения возникших у зависимого общества убытков;

6) объем возникших у зависимого общества в течение отчетного года убытков и предоставленное ему право требования на возмещение таких убытков, насколько убытки в течение отчетного года фактически не возмещены.

(4) В заключение отчета о зависимости исполнительная структура зависимого общества включает сообщение о том, получило ли общество в соответствии с обстоятельствами, которые были известны исполнительной структуре на момент заключения сделки или осуществления других мероприятий или на момент, когда она отказалась от их осуществления, по каждой сделке соответствующее неисполнение и не причинены ли обществу убытки в связи с осуществлением других мероприятий или в связи с отказом от их осуществления.

.Статья 31. Проверка отчета о зависимости.

(1) Отчет о зависимости одновременно с годовым отчетом и сообщением зависимого общества подлежит обязательной проверке ревизора.

(2) Ревизор проверяет:

1) соответствуют ли действительности, включенные в отчет о зависимости фактические сведения;

2) не являлась ли стоимость исполнения упомянутых в отчете о зависимости сделок, совершенных зависимым обществом, несоразмерно высокой и, если эта стоимость исполнения являлась несоразмерно высокой, возмещены ли убытки, возникшие в ее результате у зависимого общества;

3) не существуют ли обстоятельства, в результате которых упомянутые в отчете о зависимости мероприятия следовало бы оценивать иным образом, нежели это было сделано исполнительной структурой зависимого общества.

(3) К проверке отчета о зависимости соответственно применяются положения Закона “О годовых отчетах предприятий”. Предусмотренными законом правами ревизор обладает также в отношении господствующего предприятия и других предприятий, объединенных в концерн с господствующим предприятием.

(4) В соответствии с результатами проверки ревизор составляет письменное заключение об упомянутых в части второй настоящей статьи вопросах. Если ревизор при проверке годового отчета, сообщения и отчета о зависимости констатирует, что отчет о зависимости является неполным, он обязан особо указать на это в заключении. Ревизор подписывает заключение и представляет его в исполнительную структуру зависимого общества.

(5) Исполнительная структура зависимого общества представляет отчет о зависимости и заключение ревизора вместе с годовым отчетом, сообщением и предложением о распределении прибыли в структуру по надзору зависимого общества. Каждый член структуры по надзору имеет право ознакомиться с отчетом о зависимости и заключением ревизора.

(6) Структура по надзору зависимого общества представляет сообщение общему собранию, излагая свое мнение также о заключении ревизора. в заключение представленного общему собранию сообщения структура по надзору зависимого общества включает сообщение о том, предъявляются ли возражения против включенного в заключение отчета о зависимости сообщения исполнительной структуры зависимого общества.

(7) По требованию структуры по надзору зависимого общества ревизор обязан принять участие в обсуждении отчета о зависимости на заседании структуры по надзору.

(8) Проверенный и утвержденный отчет о зависимости и заключение ревизора вместе с годовым отчетом и сообщением исполнительная структура зависимого общества представляет в Регистр предприятий.

.Статья 32. Особая проверка.

(1) На основании требования участника зависимого общества или такого заимодателя, который не может добиться удовлетворения своих требований от зависимого общества, Регистр предприятий с целью проверки отношений зависимого общества с господствующим предприятием назначает присяжного ревизора, если:

1) ревизор в своем заключении указал на то, что отчет о зависимости является неполным;

2) структура по надзору зависимого общества сообщила, что против включенного в заключение отчета о зависимости сообщения исполнительной структуры зависимого общества предъявляются возражения;

3) исполнительная структура зависимого общества сама сообщила, что в результате определенных сделок или мероприятий у зависимого общества возникли убытки, которые не были возмещены.

(2) Присяжный ревизор проверяет:

1) возникли ли у зависимого общества убытки в результате сделок или мероприятий, упомянутых в пунктах 1 и 2 части третьей статьи 30 настоящего закона;

2) осуществлены ли упомянутые сделки и мероприятия в интересах или в результате побуждения господствующего предприятия или другого объединенного с господствующим предприятием в концерн предприятия;

3) возмещены ли фактически убытки, возникшие у зависимого общества в результате упомянутых сделок или мероприятий.

(3) При проверке отношений зависимого общества с господствующим предприятием соответственно применяются положения части третьей статьи 31 настоящего закона.

(4) По результатам проверки присяжный ревизор составляет письменное заключение, подписывает его и представляет в исполнительную структуру зависимого общества. Исполнительная структура общества в течение одного месяца со дня получения заключения присяжного ревизора представляет его резюме для опубликования в народной газете.

(5) Расходы, связанные с проведением особой проверки, покрываются зависимым обществом.

(6) Если между зависимым обществом и господствующим предприятием заключен договор о передаче прибыли или договор об управлении и передаче прибыли, предусмотренная настоящей статьей особая проверка не проводится.

(1) Если господствующее предприятие побуждает зависимое общество, с которым не заключен договор об управлении, заключить невыгодную для него сделку или осуществить другое невыгодное для него мероприятие и до завершения отчетного года фактически не возмещает возникшие в результате этой сделки или мероприятия убытки или же не предоставляет соответствующее право требования на возмещение таких убытков, то обязанностью господствующего предприятия является возместить зависимому обществу возникшие в результате такого действия убытки. Обязанностью господствующего предприятия является возместить также те возникшие в результате такого действия убытки участников зависимого общества, которые они понесли независимо от убытков, возникших у них при причинении убытков зависимому обществу.

(2) Господствующее предприятие не обязано возмещать упомянутые в части первой настоящей статьи убытки, если оно докажет, что порядочный и добросовестный руководитель независимого предприятия тоже заключил бы упомянутую в части первой настоящей статьи сделку или осуществил бы упомянутое в части первой настоящей статьи мероприятие.

(3) Наряду с господствующим предприятием в качестве со–должников несут ответственность также законные представители господствующего предприятия, которые побудили зависимое общество заключить невыгодную для него сделку или осуществить невыгодное для него мероприятие.

(4) К требованию о возмещении убытков соответственно применяются положения частей третьей, четвертой, пятой, шестой и седьмой статьи 27 настоящего закона.

(1) Члены исполнительной структуры зависимого общества несут ответственность наряду с лицами, которые согласно статье 33 настоящего закона обязаны возмещать убытки, в качестве со–должников, если они с нарушением своих обязанностей в отчете о зависимости не указали невыгодную сделку или невыгодное мероприятие, или же не указали, что зависимому обществу такой сделкой или мероприятием причинены убытки и они фактически не возмещены.

При наличии спора о том, действовали ли они с заботой порядочного и добросовестного руководителя общества, обязанность доказательства лежит на членах исполнительной структуры зависимого общества.

(2) Члены структуры по надзору зависимого общества несут ответственность наряду с лицами, которые согласно статье 33 настоящего закона обязаны возмещать убытки, в качестве со–должников, если они в отношении невыгодной сделки или невыгодного мероприятия не выполнили свою обязанность представить общему собранию сообщение. в этом случае соответственно применяется второе предложение части первой настоящей статьи.

(3) К требованию о возмещении убытков соответственно применяются положения частей третьей, четвертой, пятой, шестой и седьмой статьи 27 настоящего закона.

Раздел VI. Включенные общества.

Статья 35. Включение.

(1) Общее собрание общества может принять решение о включении общества в другое общество (главное общество), если будущее главное общество приобрело все акции (доли капитала) включаемого общества. На принятие такого решения не распространяются положения закона и устава, регулирующие изменение устава общества.

(2) Решение включаемого общества о включении вступает в силу только в том случае, если на него дает согласие общее собрание будущего главного общества.

Решение о согласии на включение принимается на общем собрании, если за него проголосовали участники общества с большинством голосов по меньшей мере в три четверти от представленного на общем собрании основного капитала будущего главного общества. Уставом может быть установлено более значительное большинство голосов для принятия такого решения. На принятие такого решения не распространяются положения закона и устава, регулирующие изменение устава общества.

(3) После извещения о созыве общего собрания будущего главного общества, на котором будет принято решение о согласии на включение, исполнительная структура будущего главного общества обеспечивает, чтобы для участников общества в указанное в извещении время и в указанном месте были доступны проект решения о включении, годовой отчет и сообщение о последних трех отчетных годах обоих обществ, а также сообщение о включении. По запросу акционера ему незамедлительно и бесплатно выдаются факсимильные копии (копии) упомянутых документов.

(4) По запросу участника общества исполнительная структура будущего главного общества обязана представить на общем собрании информацию о хозяйственном положении включаемого общества.

(5) Исполнительная структура включаемого общества заявление о включении и фирме главного общества подает для регистрации в Регистре предприятий в течение двух недель со дня принятия решения о включении. К заявлению прилагаются протоколы общих собраний обоих обществ или нотариально удостоверенные их копии.

(6) Общество считается включенным в главное общество с момента регистрации его включения в Регистре предприятий.

.Статья 36. Включение на основании решения большинства участников общества.

(1) Собрание участников общества может принять решение о включении общества в другое общество (главное общество) и в том случае, если будущее главное общество приобрело 90 или более процентов акций (долей капитала) включаемого общества. Из общего количества акций (долей капитала) включаемого общества вычитаются акции (доли капитала), приобретенные самим включаемым обществом, а также те акции (доли капитала), которые держит другое лицо в пользу включаемого общества. На принятие такого решения не распространяются положения закона и устава, регулирующие изменение устава общества.

(2) К включению применяются положения частей второй, третьей, четвертой, пятой и шестой статьи 35 настоящего закона, а также положения частей третьей, четвертой и пятой настоящей статьи.

(3) В повестку дня общего собрания включаемого общества включается:

1) фирма и юридический адрес будущего главного общества;

2) сообщение, в котором это общество предлагает отстраненным участникам общества в качестве возмещения за их акции (доли капитала) свои акции (доли капитала), а в случае, упомянутом в третьем предложении части первой статьи 38 настоящего закона, – также денежное возмещение. Это сообщение включается также в повестку дня общего собрания будущего главного общества.

(4) Включение подлежит обязательной проверке присяжного ревизора. Присяжный ревизор назначается исполнительной структурой будущего главного общества. К заключению присяжного ревизора соответственно применяются положения части третьей статьи 10 настоящего закона.

(5) После извещения о созыве общего собрания, на котором будет принято решение о согласии на включение, исполнительная структура будущего главного общества обеспечивает доступность упомянутых в части третьей статьи 35 настоящего закона документов и упомянутого в части четвертой настоящей статьи заключения присяжного ревизора для акционеров будущего главного общества, а также включаемого общества в указанное в извещении время и в указанном месте. в сообщении о включении в правовом и хозяйственном отношении разъясняется и обосновывается вид и размер предусмотренного статьей 38 настоящего закона возмещения.

Статья 37. Последствия включения.

Одновременно с регистрацией включения в Регистре предприятий все не принадлежащие главному обществу акции (доли капитала) включенного общества переходят главному обществу. Если упомянутые акции (доли капитала) выпущены как именные бумаги или бумаги на предъявителя (отпечатанные на бумаге ценные бумаги), до их представления в главное общество эти акции (доли капитала) дают право только на возмещение.

Статья 38. Возмещение для отстраненных участников общества.

(1) Отстраненным участником общества является бывший участник общества, акции (доли капитала) которого перешли главному обществу.

(2) Отстраненный участник включенного общества имеет право на получение соответствующего возмещения, которое выражается в обмене личных акций (долей капитала) главного общества. Если главное общество является зависимым обществом, отстраненному участнику общества по его желанию обмениваются акции (доли капитала) главного общества или выплачивается соответствующее денежное возмещение.

(3) Если возмещение выражается в обмене акций (долей капитала) главного общества, возмещение считается соответствующим, если акции (доли капитала) обмениваются в таком соотношении, в котором в случае объединения этих обществ за акции (доли капитала) включенного общества предоставлялись бы акции (доли капитала) главного общества, причем возникшая разница выравнивается при помощи денежной доплаты.

(4) В отношении соответствующего денежного возмещения учитывается имущественное положение и уровень доходов включенного общества на момент принятия решения о включении общества. За выплату денежного возмещения главное общество и включенное общество несут солидарную ответственность.

(5) Если предложенное отстраненному участнику общества возмещение является несоответствующим или же предлагается ненадлежащим образом, размер возмещения на основании соответствующего иска определяется исполнительным органом.

(6) Иск об определении размера возмещения может предъявить каждый отстраненный участник общества в трехмесячный срок со дня опубликования в народной газете сообщения о регистрации включения в Регистре предприятий.

Статья 39. Защита заимодателей.

(1) Обязанностью главного общества является предоставление обеспечения тем заимодателям включенного общества, требования которых возникли до опубликования в народной газете сообщения о регистрации включения в Регистре предприятий и которые не могут добиться удовлетворения своих требований от включенного общества, если заимодатели в шестимесячный срок после опубликования этого сообщения подали в главное общество заявление об обеспечении. в сообщение о включении включается указание на право заимодателей подать такое заявление.

(3) Вместо выдачи обеспечения главное общество может заключить с заимодателем зависимого общества договор поручительства.

Статья 40. Ответственность главного общества.

(1) После включения главное общество в отношении заимодателей включенного общества несет ответственность как со–должник по обязательствам включенного общества, возникшим до включения. Также главное общество несет ответственность по тем обязательствам включенного общества, которые возникли после включения. Соглашения, противоречащие данным положениям, не имеют силы.

(2) Если к главному обществу предъявлен иск по обязательствам включенного общества, главное общество имеет право предъявить возражения, не связанные с его лицом, только в таком размере, в котором их могло бы предъявить включенное общество.

(3) Главное общество может отказаться удовлетворить заимодателя, пока:

1) включенное общество имеет право оспаривать сделку, лежащую в основе обязательств включенного общества;

2) заимодатель может удовлетворить свое требование зачетом в отношении исполняемого требования включенного общества.

(4) На основании вступившего в законную силу постановления исполнительного органа по делу, по которому ответчиком является включенное общество, не разрешается обращать взыскание на имущество главного общества.

Статья 41. Полномочия на управление и ответственность членов исполнительной структуры главного общества.

(1) Главное общество имеет право давать исполнительной структуре включенного общества указания в отношении управления включенным обществом. в этом случае соответственно применяются положения первого предложения части второй и положения части третьей статьи 26, а также статей 27 и 28 настоящего закона.

(2) К полномочиям на управление и ответственности членов исполнительной структуры главного общества не применяются положения статей 29 – 34 настоящего закона.

Статья 42. Передача прибыли и перенятие убытков.

(1) К договору о передаче прибыли между главным обществом и включенным обществом не применяются положения статей 9 – 15 и 17 – 21 настоящего закона.

Для такого договора необходима письменная форма. в качестве прибыли включенного общества может быть передана только сумма, не превышающая прибыль включенного общества за отчетный год до ее передачи. Договор прекращается не позднее чем по завершении того отчетного года, в котором прекращается включение.

(2) Главное общество обязано возмещать возникшие иным образом убытки включенного общества за отчетный год, насколько они превышают резервы капитала и отчисления прибыли (резервы) включенного общества.

Статья 43. Право участников главного общества на получение информации.

Каждый участник главного общества имеет право на получение информации о хозяйственном положении включенного общества в таком же объеме, как и о хозяйственном положении главного общества.

Статья 44. Прекращение включения.

(1) Включение прекращается:

1) по решению общего собрания включенного общества;

2) если все акции (доли капитала) включенного общества больше не принадлежат главному обществу;

3) с прекращением главного общества (в случае ликвидации главного общества).

(2) Если все акции (доли капитала) включенного общества больше не принадлежат главному обществу, оно обязано в письменной форме сообщить об этом обстоятельстве включенному обществу.

Статья 45. Регистрация прекращения включения в Регистре предприятий.

(1) Исполнительная структура бывшего включенного общества обязана незамедлительно подать заявление о регистрации в Регистре предприятий прекращения включения с указанием основания и даты прекращения. К заявлению прилагаются соответствующие документы или заверено удостоверенные их факсимильные копии (копии).

(2) Не позднее чем в течение недели после регистрации Регистр предприятий представляет для опубликования в народной газете сообщение о прекращении включения. В сообщение включаются дата регистрации прекращения включения и упомянутые в части первой настоящей статьи сведения.

Статья 46. Срок давности.

(1) Вытекающие из обязательств бывшего включенного общества требования к прежнему главному обществу имеют срок давности в течение пяти лет после прекращения включения, если в отношении требования против бывшего включенного общества не установлен более короткий срок давности.

(2) Течение срока давности исчисляется со дня опубликования в народной газете сообщения о прекращении включения. Если срок или условие исполнения обязательств бывшего включенного общества наступает после опубликования сообщения о прекращении включения, течение срока давности исчисляется со дня наступления срока или условия исполнения обязательств.

Раздел VII. Особая защита участников меньшинства.

Статья 47. Требование о выкупе акций (долей капитала).

Если предприятие прямо или косвенно приобрело в другом обществе 90 или более процентов акций (долей капитала) общества, каждый участник меньшинства зависимого общества может потребовать выкупа господствующим предприятием принадлежащих ему акций (долей капитала). Участник меньшинства зависимого общества подает такое требование зависимому обществу, которое передает его далее господствующему предприятию.

Статья 48. Заключение договора купли акций (долей капитала).

(1) Господствующее предприятие не позднее чем в течение одного месяца со дня получения упомянутого в статье 47 настоящего закона требования обязано изложить предложение участнику меньшинства о заключении договора купли акций (долей капитала).

(2) Господствующее предприятие сообщает участнику меньшинства о том, выкупало ли вообще и на каких условиях господствующее предприятие в течение одного года до направления предложения участнику меньшинства акции (доли капитала) от других участников меньшинства согласно положениям настоящего раздела.

(3) Если участник меньшинства отклоняет предложение господствующего предприятия, то цена, по которой акции (доли капитала) подлежат выкупу, на основании соответствующего иска участника меньшинства определяется исполнительным органом. Участник меньшинства имеет право предъявлять в исполнительный орган иск об определении цены выкупаемых акций (долей капитала) в течение одного месяца со дня получения предложения господствующего предприятия.

Переходные положения.

1. Участник общества, получивший решающее влияние в обществе на основе участия до дня вступления в силу настоящего закона, исполняет установленные частями седьмой и восьмой статьи 3 закона обязанности сообщения до следующего общего собрания зависимого общества, но не позднее чем до начала следующего отчетного года после вступления в силу настоящего закона.

2. Установленный статьей 30 закона отчет о зависимости составляется за первый полный отчетный год со дня вступления в силу настоящего закона.

3. Настоящий закон вступает в силу со дня его официального опубликования.

Утверждено Председателем всемирного верховного совета–совета безопасности